杏彩网页登入:川发龙蟒：四川天健华衡资产评估有限公司关于《中国证

　　按照贵会于2022年5月5日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（220395号）（以下简称“《反馈意见》”），四川天健华衡资产评估有限公司作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“上市公司”）聘请的资产评估机构，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。

　　如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四 舍 五 入 而 致 。

　　1.申请文件及一次反馈回复显示，1）本次交易评估假设标的资产技改、扩产项目（以下称建设项目）能够通过审批并及时达产，截至一次反馈回复出具日，前述项目尚未全部取得安全评价和环境评价审批，但预计不存在实质性障碍。2）2016年以来，国家陆续出台磷矿限制开采政策，收紧磷矿扩产审批，贵州、四川等主要产地开始控制磷矿石产量。3）标的资产历史上发生两次尾矿库泄漏事件，直至评估基准日尚未达产。4）标的资产正在推进充填法技改项目，未来采用充填法采矿的工艺相对复杂，且会带来充填成本。请公司：1）结合《安全生产法》《环境保》等相关法律法规规定，补充披露建设项目开工是否以取得安全评价、环境评价等审批为前提；如是，请结合项目建设最新进度补充披露是否存在“未批先建”情形。2）结合国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由是否充分。3）量化分析充填法技改项目预计投入金额及未来采用充填法采矿对标的资产经营成本和盈利能力的影响;结合充填法的工艺特点，补充披露该方法采矿有无安全风险及拟采取的有效应对措施。4）结合建设项目预计取得相关审批的时点，施工进度时间表，以及工程量、施工难度、技术成熟度等工期影响因素，逐一披露各建设项目的预计投产时点及其能否与评估预测假设的进度保持一致，相关事项是否存在较大不确定性及其对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　一、结合《安全生产法》《环境保》等相关法律法规规定，补充披露建设项目开工是否以取得安全评价、环境评价等审批为前提；如是，请结合项目建设最新进度补充披露是否存在“未批先建”情形

　　根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十四条“建设项目安全设施设计有下列情形之一的，不予批准，并不得开工建设：……（三）安全预评价报告由未取得相应资质的安全评价机构编制的……”及《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。”

　　（二）天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产技改项目不存在“未批先建”的情形

　　充填系统建设项目 立项：川投资备[-04-01-318405]FGQB-0005号《四川省固定资产投资项目备案表》 安评：《四川发展天瑞矿业有限公司充填系统建设项目安全预评价报告》通过评审 环评：已公示结束，待下发正式批复

　　2022年2月22日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县发展和改革局完成了充填系统建设项目的备案（备案编号为川投资备[-04-01-318405]FGQB-0005号）。

　　2022年4月26日，乐山市马边生态环境局对《四川省乐山市马边彝族自治县四川发展天瑞矿业：充填系统建设项目环境影响评价文件》进行了受理公示，公示期为2022年4月26日-2022年5月11日，公示结束后下发正式批复。

　　截至本回复出具日，天瑞矿业的充填系统建设项目仅完成了订购主要设备、辅助设备等开工的前期准备工作，未正式开工建设。

　　选矿车间精矿脱水技改项目 立项：川投资备[-07-02-618433]JXQB-0051号《四川省技术改造投资项目备案表》 安评：《四川发展天瑞矿业有限公司选矿车间200万吨/年精矿脱水技改项 目安全预评价报告》通过评审环评：豁免办理

　　2021年9月2日，天瑞矿业在全国投资项目在线审批监管平台向马边彝族自治县经济和信息化局完成了选矿车间精矿脱水技改项目的备案（备案编号为川投资备[-07-02-618433]JXQB-0051号）。

　　标的公司目前的洗选产线台真空陶瓷过滤机，该设备对粗粒级精细矿浆脱水效果较好，但对于细粒级精矿浆效果一般。此次精矿脱水技改项目主要系在脱水环节新增8台板框压滤机，提升对细粒级精矿浆的脱水效果，从而提升标的公司整体脱水环节的处理能力。

　　选矿车间精矿脱水技改项目在办理环境评价手续过程中，标的公司通过官网渠道咨询四川省生态环境厅，其回复“《建设项目分类管理名录》（2021年版）规定，建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目，其环境影响评价类别按照改建、扩建的工程内容确定；未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。”该选矿车间精矿脱水技改项目的建设内容不涉及主体工程的改建、扩建项目。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定，属于未作规定的项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，豁免办理环境评价手续。截至2022年3月27日，天瑞矿业的选矿车间精矿脱水技改项目仅完成了主要设备购置等开工的前期准备工作，未正式开工建设。

　　磷矿开采250万吨/年开采项目 立项：川投资备[-07-02-402723]JXQB-0022《四川省技术改造投资项目备案表》 安评：川案-备[2009]17号《非煤矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》 环评：川环审批[2009]651号《关于马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程环境影响报告书的批复》 安全设施设计安全许可意见书：川应急审批[2022]12号《四川省马边老 河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》

　　2009年5月7日，天瑞矿业的马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程取得了采选磷矿250万吨/年的安全预评价报告备案。

　　根据《金属非金属矿山建设项目安全设施目录（试行）》（生产监督管理总局令第 75号）“1.为规范和指导金属非金属矿山（以下简称矿山）建设项目安全设施设计、设计审查和竣工验收工作，根据《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国矿山安全法》，制定本目录。2.矿山采矿和尾矿库建设项目安全设施适用本目录。”以及《监管总局关于印发的通知》（安监总管一(2015)68号）“监管总局制定了金属非金属地下矿山、露天矿山和尾矿库建设项目安全设施设计编写提纲……。”之规定，非金属地下矿山的开采建设项目需要按照前述规定编写安全设施设计，而天瑞矿业的矿山为磷矿、属于非金属矿山项目，因此，其 250万吨/年采矿扩产技改项目需要按照前述规定编写安全设施设计。

　　根据《监管总局办公厅关于非煤矿山建设项目安全预评价报告备案有关问题的复函》（安监总厅管一函〔2015〕193号）“一、《非煤矿矿山建设项目安全设施设计审查与竣工验收办法》（监管局国家煤矿安监局令第18号）第十三条规定，非煤矿山建设项目安全预评价报告应当报相应的安全监管部门备案。2015年5月26日《监管总局关于废止和修改非煤矿矿山领域九部规章的决定》（监管总局令第78号）废止了该办法，安全监管部门不再对非煤矿山建设项目安全预评价报告进行备案。二、依据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（监管总局令第 77号）第七条和第十一条规定，非煤矿山建设项目应当进行安全预评价，并在申请安全设施设计审查时向有关安全监管部门提交。”1之规定，自 2015年以后，安全预评价不再由安全监管部门备案，只作为安全设施设计审查的必备申报材料。

　　1 注：该规定目前虽已废止，但自此以后，安全评价实践中不再需要主管部门备案，且未出台新的法规要求进行备案

　　2022年1月25日，四川省应急管理厅出具川应急审批[2022]12号《四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计安全许可意见书》，同意标的公司设计生产能力 250万吨/年的《四川发展天瑞矿业有限公司四川省马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采矿工程安全设施设计》（标的公司提交材料中，2009年标的公司的安全预评价作为此次安全设施设计审查的申报材料）。综上，标的公司 250万吨/年的采矿扩产项目已履行安全评价手续。

　　2009年11月2日，天瑞矿业的马边老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿采选工程取得了采选磷矿 250万吨/年的环境影响报告书批复。虽在 2012年将磷矿采矿规模由250万吨/年调整为200万吨/年、磷精矿生产规模由140万吨/年调整为 115万吨/年，但该项目的污染防治措施不发生变化并继续按照原环评报告书、环评批复（川环审批[2009]651号）等的要求执行。2019年12月25日，标的公司取得了采矿部分阶段性竣工验收报告，即产能为 200万吨/年的环保验收报告，后续仅需完成 250万吨/每年相关设施建设后进行验收手续即可。因此，采矿扩产技改项目已完成了方案设计、评审及获得了安全设施设计安全许可意见书，并履行了相应的环评及安评前置手续，截至本回复出具日，该采矿扩产项目未正式动工建设，不存在“未批先建的情形”。

　　综上所述，结合《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规规定，建设项目开工需按照规定以取得安全评价、环境评价等审批为前提，天瑞矿业的充填系统建设项目、选矿车间精矿脱水技改项目、采矿扩产技改项目不存在“未批先建”的情形。

　　二、结合国家和标的资产所在地的磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露建设项目取得相关审批不存在实质性障碍的具体理由是否充分

　　2016年以来，受“三磷”整治、环保督察等事件的影响，我国磷矿石产量持续缩减。根据生态环境部印发的《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》《长江“三磷”排查整治技术指南》，各级政府将重点解决“三磷”行业中污染重、风险大、严重违法违规等突出生态环境问题，对于不满足环保要求的磷矿采选企业，将被勒令停业整顿、改进乃至彻底关停，规模较小的产能相继出清。随着环境保护要求提升，中央及各地政府均出台了相应限制磷矿开采及磷化工的法规。

　　关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见 2022年 国家矿山安监局 聚焦防范遏制重特大事故，落实“国家监察、地方监管、企业负责”的矿山安全监管监察体制，通过源头管控、规范条件、严格管理、综合治理和强化监管监察，进一步提升非煤矿山企业（含金属非金属矿山企业、尾矿库企业、地质勘探单位、采掘施工企业，下同）规模化、机械化、信息化和安全管理科学化水平，从根本上消除事故隐患、从根本上解决问题，推动非煤矿山行业安全高质量发展

　　长江“三磷”专项排查整治行动实施方案 2019年 生态环境部 磷矿整治旨在实现外排矿井水达标排放，矿区有效控制扬尘，矿山实施生态恢复措施。磷化工整治重点实现雨污分流、初期雨水有效收集处理、污染防治设施建成并正常运行、外排废水达标排放，其中磷肥企业重点落实污水处理设施建设及废水的有效回用；含磷农药企业重点强化母液的回收处理；黄磷企业重点落实含元素磷废水“零排放”和黄磷防流失措施。磷石膏库整治重点实现地下水定期监测，渗滤液有效收集处理，回水池、拦洪沟、排洪渠规范建。