杏彩网页登入:星光农机股份有限公司关于收购湖北玉龙机械有限公司51％股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于2016年3月9日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》，同意收购许玉国持有的湖北玉龙机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）51%股权，交易金额为人民币15,300万元。

　　根据《公司章程》、《星光农机股份有限公司董事会议事规则》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　为丰富公司业务类型，延伸产业链条，实现主要农作物耕、种、收及收后处理的全程机械化产业链的发展战略，公司于2016年3月9日与自然人许玉国签署了股权收购协议，收购其所持有的湖北玉龙51%股权，股权转让价款为人民币15,300万元。

　　公司董事会于2016年3月9日审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的议案》，同意收购许玉国持有的湖北玉龙51%股权，交易金额为人民币15,300万元。独立董事发表独立意见同意本次交易。

　　经营范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务。

　　根据具有证券期货相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]6307号《审计报告》，截至2016年1月31日，公司的财务状况为：

　　公司收购湖北玉龙51%股权交易价格以具有证券期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年3月8日出具的沃克森评报字[2016]0155号《星光农机股份有限公司拟收购股权涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，截至2016年1月31日，湖北玉龙总资产账面价值为7,289.28万元，总负债账面价值为4,304.80万元，净资产账面价值为2,984.48万元，经采用资产基础法评估总资产评估价值为9,908.43万元，总负债评估价值为5,339.73万元，净资产评估价值为4,568.70万元，净资产评估价值较账面价值增值1,584.22万元，增值率为53.08%。经采用收益法评估股东全部权益评估价值为27,103.60万元，增值率为808.15%。本次评估采用收益法的评估结果，股东全部权益价值评估值为27,103.60万元。各方以评估值为参考依据，协商确定湖北玉龙51%股权的转让价格为15,300万元。

　　2011年6月14日，湖北玉龙（作为甲方）与自然人陈广大（作为乙方）签订《技术合作协议书》，就双方进行技术合作等进行了约定，乙方以其拥有的“全自动废纸打包机”技术与甲方合作。双方就以乙方拥有的“全自动废纸打包机”技术所生产的打包机以及双方合作研发的打包机新产品的利润分配进行了约定，同时约定其他新产品的利润分配由双方另行协商确定。双方于2013年12月30日客观上停止了合作。

　　2015年11月27日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，要求：1）确认《技术合作协议书》有效；2）湖北玉龙支付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款195,000元；3）湖北玉龙停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自2013年12月30日至停止该打包机生产止期间所销售的利润；4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品自2011年6月14日起至该系列产品终止生产止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；5）湖北玉龙支付拖欠工资款7500元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。

　　湖北玉龙目前生产销售的所有产品（包括全自动液压打包机、捡拾式方捆压捆机和破碎式方捆压捆机）涉及的技术均为湖北玉龙自主研发并拥有完整的知识产权权益，具体如下：

　　1）湖北玉龙目前生产销售的全自动液压打包机产品与陈广大按照2011年6月14日《技术合作协议书》约定提供的全自动废纸打包机存在实质差异, 玉龙公司目前生产销售的打包机不涉及任何陈广大个人拥有或牵头研发的专利技术、非专利技术等知识产权；

　　2）湖北玉龙目前生产销售的捡拾式方捆压捆机产品不涉及任何陈广大个人拥有或参与研发的专利技术、非专利技术等知识产权；

　　3）湖北玉龙目前生产销售的破碎式方捆压捆机不涉及任何陈广大个人拥有或参与研发的专利技术、非专利技术等知识产权；

　　4）湖北玉龙不存在需要按照《技术合作协议书》约定停止目前打包机产品生产销售业务的情形，也不存在需要按照《技术合作协议书》的约定就现有打包机和压捆机产品的生产销售向陈广大支付利润分成的情形；

　　5）湖北玉龙对目前生产销售的所有产品所涉及的全部技术拥有完整的知识产权权利和权益，不存在任何权益负担和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知识产权，且任何人（包括陈广大）均无权对该等知识产权及相关经济利益提出任何主张或诉求。

　　湖北玉龙与陈广大的技术合作诉讼案件中，如果该未决诉讼对湖北玉龙和\或星光农机造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由原始股东承担，该案件的经济或其他法律责任不应由湖北玉龙和星光农机承担。

　　以公司聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的关于湖北玉龙的评估报告确定的评估结果作为定价参考依据，经协商确定许玉国所持有的湖北玉龙51%股权的作价为15,300万元，对应许玉国承诺的湖北玉龙2016年、2017年、2018年三个年度扣除非经常性损益后归属于全体股东的税后净利润平均值3,000万元的10倍市盈率。

　　（1）公司将湖北玉龙按公司要求完成对湖北玉龙的审计、评估且出具相关报告等事宜并经董事会审议通过后十日内向转让方支付首期股权转让款2,000万元。

　　（2）公司将于本次收购的工商变更登记完成、公司章程变更并完成相关董事会人员的工商备案后十日内，按以下方式进行支付13,300万元：

　　1）将4,300万元的转股款扣除公司代扣代缴本次交易应缴个人所得税款后的剩余款项支付予许玉国；

　　2）将转股款尾款9,000万元支付至湖北玉龙指定的专用收款账户（以下简称“收购专用账户”），湖北玉龙收到该转股款尾款，视为公司已付清取得目标股权的全部对价并已无争议的取得目标股权，该转股款尾款的支取须经公司的财务总监和湖北玉龙的财务总监共同签名及湖北玉龙法定代表人批准方可进行。

　　湖北玉龙于2016年度审计报告出具之后的二十日内依据下表所示不同的年度税后净利润向许玉国支付第一期转股款尾款（以下简称“第一期还款”）：

　　湖北玉龙于2017年度审计报告出具之后的二十日内根据下表所示不同的年度税后净利润向许玉国支付第二期转股款尾款（以下简称“第二期还款”）：

　　如湖北玉龙2016年、2017年、2018年三年累计年度税后净利润高于或等于9,000万元，则湖北玉龙应于2018年度审计报告出具之后的二十日内向许玉国支付第三期转股款尾款（以下简称“第三期还款”），以及转股款尾款使用所产生的利息及理财收益（以下简称“转股款收益”）：

　　如湖北玉龙三年累计年度税后净利润低于9,000万元的，则许玉国应按以下公式确定的应补偿金额(以下简称“应补偿金额”)向公司进行补偿：

　　公司同意，在任何情况下，调减后的湖北玉龙的整体估值不低于2015年度税后净利润的10倍（以下简称“最低估值”），即许玉国应补偿金额不超过本次交易整体估值(30,000万元)减去前述最低估值乘以交易的股权比例。根据天职业字[2016]6307号《审计报告》，湖北玉龙2015年度税后净利润为人民币1,926.10万元，湖北玉龙的最低估值为人民币19,260.95万元，对应许玉国转让目标股权的最低作价为人民币9,823.09万元，应补偿金额最多为人民币5,476.91万元。

　　业绩承诺补偿金额应于湖北玉龙2018年度审计报告出具之后的二十日内全部支付至公司指定的银行账户。

　　公司支付的全部转股款人民币15,300万元及其在2016年、2017年和2018年三年业绩承诺期间产生的相关利息和理财收益扣除实际应补偿金额后的余额全部归许玉国所有，且该余额部分应于湖北玉龙2018年度审计报告出具之后的二十日内全部支付至许玉国指定的银行账户。

　　许玉国和湖北玉龙应确保在以上各期还款实际支付前的二日内收购专用账户的余额资金足以支付以上各期还款的金额。

　　收购专用账户中的人民币9,000万元转股款尾款可用于湖北玉龙补充流动资金、现有生产能力的改造和新项目固定资产先期投入, 以及购买理财产品。

　　收购专用账户中的资金可用于向湖北玉龙提供借款以补充流动资金和现有生产能力改造，则应当符合湖北玉龙制定的业务发展计划和预算方案，该等计划和方案应书面提交湖北玉龙的董事会或股东会批准后执行。公司如无正当理由的，应予以同意和支持，且该等借款应按照同期商业银行基准利率计算向许玉国支付的利息，并纳入该年度业绩承诺的湖北玉龙年度税后净利润的考核范围。

　　收购专用账户中的资金用于向湖北玉龙提供借款以对新项目固定资产进行先期投入的，则应经湖北玉龙董事会或股东会批准后执行，且该等借款应按照同期商业银行基准利率计算向许玉国支付的利息，但该等借款利息不纳入该年度业绩承诺的湖北玉龙年度税后净利润的考核范围。

　　收购专用账户中的资金用于购买理财产品的，应当经公司与许玉国协商一致同意，且所获得的收益应存放于收购专用账户并根据约定处置，同时不计入湖北玉龙的当期损益。

　　湖北玉龙对目前生产销售的产品所需的全部知识产权拥有完整的权利和权益，不存在任何权益负担和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知识产权，且任何人均无权对该等知识产权及相关经济利益提出任何主张或诉求；

　　湖北玉龙目前存在未决诉讼，该未决诉讼不会对湖北玉龙目前生产销售的任何产品产生任何不利影响，如果该未决诉讼对湖北玉龙造成任何经济损失，该损失全部由公司收购前湖北玉龙的原始股东承担。

　　湖北玉龙对目前生产销售的产品所需的全部知识产权拥有完整的权利和权益，不存在任何权益负担和受限情形，亦未侵犯任何第三方的知识产权，且任何人均无权对该等知识产权及相关经济利益提出任何主张或诉求；

　　湖北玉龙目前存在已决未执行案件及未决诉讼；已决未执行案件及未决诉讼不会对湖北玉龙目前生产销售的任何产品产生任何不利影响，如果已决未执行案件及未决诉讼对湖北玉龙和\或公司造成任何直接及间接、已经发生和未来发生的经济损失，全部由原始股东承担，已决未执行案件及未决诉讼的经济或其他法律责任不应由湖北玉龙和公司承担。

　　本次股权收购的任何一方违反交易各方签署的股权收购协议中的任何条款，或其在股权收购协议中做出的陈述和保证系不真实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用。

　　交易各方确认，公司是基于股权收购协议约定的条款和条件而决定受让湖北玉龙51%股权，包含许玉国在内的湖北玉龙原始股东同意，若原始股东个别或共同违反股权收购协议中包含竞业禁止在内的任何约定，违反承诺的原始股东必须立即停止全部及任何违反承诺的行为、侵权行为，原始股东应向公司支付的违约金为公司向许玉国支付的税前全部价款及其产生的全部收益；若违约金不足以弥补公司损失的，原始股东应当继续赔偿以弥补公司的全部损失，该违反承诺的原始股东因违约或侵权行为获取的任何直接或间接收益、利益应无条件收归公司所有。

　　若原始股东违反股权收购协议关于竞业禁止的约定，直接或间接拥有、占有、以其他方式控制任何与湖北玉龙业务有关的知识产权、设备实施、企业股权或相关权益、权利的, 该等权益、权利应无偿归于湖北玉龙所有、使用和占有。

　　包含许玉国在内的湖北玉龙原始股东单独或共同违反股权收购协议下所作陈述与保证和/或承诺即构成违约，应对公司承担连带责任。

　　农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。

　　湖北玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行打捆作业，可适应旱田、水田和丘陵地带等环境作业。

　　公司收购湖北玉龙，系打造主要农作物全程机械化产业链的重要环节，有利于公司更好地整合现有资源，发挥公司在农业机械领域的经验与优势，巩固和提升公司长远竞争力。

　　农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。湖北玉龙生产的压捆机产品已处于批量生产阶段，产品系列丰富、业务成熟、客户基础稳定，具有良好的品牌知名度、成长性和市场前景，本次收购能迅速提升公司经营业绩。

　　同时，本次收购更是公司延伸产业链、推进公司多元化发展战略的一次重要实践。本次收购完成后，公司将与湖北玉龙在市场渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，充分发挥协同效应，完善公司的产业布局，控制公司的经营风险，提升公司的持续盈利能力。

　　本次收购系公司使用自有资金，将导致公司现金减少，但长期股权投资将会增加，并将增加公司的主营业务收入、净利润和现金流。