杏彩网页登入:毛利率异常或暗藏财务风险监管强化中介机构尽职调查责

　　毛利率是销售额中剔除销售成本占销售额的比重，即毛利额占销售额的百分比。同时，毛利率是企业核心竞争力的体现，可以看作是企业实现营业收入的投入产出率。毛利率越高的企业，其实现同样规模收入所需的成本越低，从而更大程度上保证其盈利能力和经营效率。反之则说明企业竞争力或存不足。

　　除了用于衡量企业持续盈利能力，毛利率的异常亦是判断拟上市、上市公司财务是否存在造假嫌疑的重要依据。由此，从IPO至上市后的持续监管过程中，监管层均要求企业披利率变动情况及原因。若存在毛利率异常情形，保荐人和审计机构需尽职核查毛利率合理性。

　　2013年12月6日，证监会发布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（以下简称“《指引》”），《指引》显示，发行人应在招股说明书中披露下列对其净利润有重大影响的信息，包括但不限于：报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

　　2016年1月1日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书（2015年修订）》，自公布之日起施行。其中第九十四条第五项指出，发行人进行盈利能力分析，应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度。

　　其中，具体到创业板及科创板两个板块，招股书相关信披准则均要求发行人披利率变动情况，若与同行业公司存在显著差异，需作出解释。

　　2020年6月12日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，自公布之日起施行。其中第七十六条指出，发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，其中包括：报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因。

　　2019年3月1日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，自公布之日起施行。同样地，第七十六条指出，发行人对于经营成果的分析，应充分说明主要影响项目、事项或因素在数值与结构变动方面的原因、影响程度及风险趋势，其中包括：报告期毛利的构成与变动情况；综合毛利率、分产品或服务的毛利率的变动情况；以数据分析方式说明毛利率的主要影响因素及变化趋势；存在同行业公司相同或相近产品或服务的，应对比分析毛利率是否存在显著差异及原因。

　　对于已上市公司，信息披露方面则仅要求上市公司于信披文件中列示毛利率，并分析变动情况，不要求与同行业公司对比。

　　2021年6月28日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》，自公布之日起施行。其中第二十五条指出，公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按行业、产品、地区、销售模式说明报告期内公司营业收入构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式，应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。

　　2018年11月15日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2018年修订）》，自公布之日起施行。该准则是为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号，以下简称为“《重组办法》”）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，所制定的。

　　其中第三十二条指出，上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为，应作盈利能力分析，应列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变化的，还应当用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度。

　　不难发现，在冲击上市阶段，拟上市公司在招股书中的盈利能力分析部分，不仅需要详细披露报告期内毛利率变动情况，还应分析与同行业可比公司的综合毛利率、相同或相近产品或服务的毛利率对比的情形。若存在显著差异的，拟上市企业应从经营模式、产品销售价格和产品成本等几个维度，作出合理解释。

　　通过上述信披准则可知，毛利率作为企业盈利能力的重要指标，需要公开文件中予以披露。而保荐机构作为“守门人”，同样应当对发行人毛利率的信息披露情况，履行勤勉尽责义务。

　　为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10 号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，证监会发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（以下简称“《意见》”）。

　　《意见》指出，发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，而相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。

　　具体要求为，发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

　　事实上，早在2006年5月30日，证监会已公布《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006] 15号），目的在于贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作。该准则已成为衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。

　　《保荐人尽职调查工作准则》第二十一条规定，调查生产情况时，保荐人应查阅发行人历年产品（服务）成本计算单，计算主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，与同类公司数据比较，分析发行人较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品的盈利能力，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，计算发行人产品的主要原材料、动力、燃料的比重，存在单一原材料所占比重较大的，分析其价格的变动趋势，并分析评价可能给发行人销售和利润所带来的重要影响。

　　且第四十五条指出，财务比率分析方面，保荐人应计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断发行人盈利能力的持续性。通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

　　另外，第四十七条表示，销售成本与销售毛利方面，保荐人应计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。

　　换言之，发行人对毛利率变动作出分析之后，保荐人应核查分析合理性，重点围绕：毛利率变动趋势是否违背市场变化规律或行业周期，影响毛利率的两大因素即成本和价格的变动趋势是否异常。

　　为落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，促进新股发行中会计师事务所归位尽责，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，证监会于2015年5月19日发布《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（以下简称“《会计监管风险提示第4号》”）。

　　据《会计监管风险提示第4号》第四项，注册会计师在核查发行人申报期内的盈利增长时，通常存在问题是缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

　　对此，在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：

　　第一，对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行度的分析。

　　第二，对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。

　　第三，为了识别发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计发行人申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。

　　第四，注册会计师是否关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

　　在收入确认和成本核算方面，《会计监管风险提示第4号》第六项指出，注册会计师在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时,通常存在以下问题：第一，忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析；第二，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况；第三，忽视对发行人申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析；第四，忽视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。

　　第三，注册会计师应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实际经营情况。如果发行人毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查发行人是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。注册会计师应核查发行人是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。注册会计师应进行截止测试，检查发行人是否通过调节成本确认期间在各年度之间调节利润。

　　第四，如果发行人报告期毛利率变动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

　　由上可知，发行人若存在盈利异常增长情形，注册会计师应通过对期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率多个指标度分析，识别是否存在美化报表、利润操纵行为。而在收入确认和成本核算环节，注册会计师容易忽视对发行人同行业公司毛利率的分析，以至不容易发现发行人毛利率异常背后的真实原因。因此，会计监管强调，注会需关注发行人是否通过少转成本虚增毛利润等行为。

　　据公开信息，江苏荣联科技发展股份有限公司（以下简称“荣联科技”）是一家专业从事通信产品研发、生产及销售的高科技企业。

　　证监会2011年1月6日公布了《关于不予核准江苏荣联科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（以下简称“《决定》”）。《决定》显示，发审委在审核中关注。